慕思股份IPO现合规疑云 前经销商称已实名举报至证监会

经济观察网 记者 王云 8月27日，一位微博名为“襄阳床垫小正”的用户发布博文称：“慕思公司IPO数据造假，公司领导逼经销商‘压货’虚增经营收入和利润，存在严重欺骗股民（的行为）。”该用户提到的慕思公司，即为慕思健康睡眠股份有限公司（下称“慕思股份”，股票代码：A21173.SZ），该公司迄今为止已成立近17年，主要产品包括中高端床垫、床架、床品等。

同为8月27日，国元证券发布对慕思股份的深度报告，报告中指出慕思床垫在国内市场的销售排名已经达到第一。同时，报告中也提示到慕思股份的“IPO项目进度不及预期”。

今年6月底，慕思股份向深交所主板递交了招股说明书，拟公开发行不超过4001万股，合计募集资金约19亿元。截至8月30日已有近两个月时间，公司的发行申请仍未上会。

（图片来源：微博截屏）

为什么慕思股份的IPO进度“不及预期”？这或许与公司近期的合规风险争议不无关系。对内，既有前经销商举报其偷漏税、数据造假，又有员工涉经济犯罪， 甚至公司还被指与大客户存在利益输送的可能。对外，有多名消费者投诉公司的产品存在质量问题与虚假宣传问题。《经济观察网》就相关问题采访慕思股份，公司方面对此一一进行了回应。

IPO数据造假和偷漏税争议 双方各执一词

微博用户“襄阳床垫小正”自称是慕思股份的前经销商郑刚，自8月17日起，郑刚在微博发布多条关于慕思股份的内容。除了27日提及的IPO数据造假外，他还提及慕思股份存在偷税漏税的行为。经济观察网联系到郑刚，他表示微博上的内容都是真实情况，他也已经向税务机关及证监会实名举报。

随后，经济观察网又致函慕思股份询问上述举报内容是否属实。慕思股份回复称：“我司有关注到该事件，其提到的有关公司偷税漏税内容不属实，系该经销商违规操作后公司解除其代理权，之后其对我司进行的造谣及诽谤；我司严格按照国家相关法律法规，合规经营、依法纳税。我司依法保留对其追究法律责任的权利。”并且，“造假及聊天记录中提及的虚假业绩，相关内容不属实；公司招股书中披露的收入等信息，内容真实。”

在招股书中的风险提示部分，慕思股份提到公司存在“经销商管理的风险”和“品牌运营与管理风险”。具体而言，公司认为：“公司产品属于日常耐用消费品，消费品的市场认知度很大程度上取决于品牌，品牌代表着产品的质量，并作为传递企业价值观的符号，是影响消费者购买的重要因素。”

公司的财务数据也显示，慕思股份在营销上的投入已经远远超过研发投入。根据招股书中公布的财务数据显示，在2018年至2020年，公司的销售费用均超过了9亿元，销售费用占营业收入比率也都在24%~32%之间。而研发收入仅占营业收入的不足3%。目前双方各执一词，如果郑刚的微博内容属实，慕思股份将涉嫌违法，如果不属实，这也是对企业品牌与信用的一次考验。

一名券商机构的保荐人对经济观察网表示：“保荐机构的律师和会计师应该履行核查义务。如果举报人确实举报到了监管机构，证监会可以要求对此进行核查，而保荐机构需要做出专项回复。这样的话，会相应得使IPO审核流程变长，举报内容的核查结果也会直接影响IPO审核的结果。”

公司员工涉经济犯罪 大客户变股东暗含利益输送？

据经济参考报报道称，在报告期内慕思股份有员工牵涉到职务侵占案和受贿案，涉案总金额超过100万元，但在招股书中公司未对此作出提示。对此，上述保荐人表示：“这种案件需不需要放进招股书里，要综合考虑定性与定量两方面因素。定性是指相关案件是不是已经解决完，内控问题是不是已经得到弥补。定量是指涉案金额占财务数据的比例。如果有重大不利影响，则需要做专项披露。相反则不需要。”

慕思股份对经济观察网解释道：“对于员工涉嫌职务侵占及受贿等行为，首先其属员工个人的违法行为，非公司行为”其次，“相关案件涉案金额小，对公司经营及内控管理影响有限，不影响投资者对我司投资价值的判断；招股书中不存在隐瞒披露合规风险的情况。”

值得注意的是，招股书中还显示，公司2020年的第一大客户——欧派家居已通过间接持股成为慕思股份的新股东，持股比例1.5%，这也隐含着合规风险。有业内人士认为，双方的深度绑定可能会导致在日后交易的过程中存在利益输送行为。

实际上，自2019年双方建立合作后，基于战略合作的考虑，慕思股份已经为欧派家居提供了较大幅度的优惠，压低了自身的毛利率。同时，公司还给予欧派家居更长的结款期。这就导致仅2020年，慕思股份对欧派家居的应收账款金额高达1500万元。随着欧派家居的业务规模占比持续提高，公司未来还需应对毛利率低、资金回流慢等问题。

（图片来源：招股书截屏）

慕思股份则认为：“欧派系国内上市公司，财务状况良好且规模采购，我司给予其一定的价格优惠和信用账期，具有合理性；针对此类非法定关联交易，公司严格参照关联交易相关规定从严履行了信息披露义务，保障公司及股东的合法权益，不存在利益输送情形。公司对欧派的销售产品毛利率对比其他客户较低，但于公司仍有盈利，让利换销量，商业逻辑合理。”

除此之外，有不少消费者投诉慕思股份疑存在虚假宣传与产品质量问题。在黑猫投诉网上，有关慕思股份旗下的床垫、床架等寝具存在刺激性气味、甲醛超标、塌陷、以及店铺虚假宣传却不发货等问题的投诉均不止一条。

（图片来源：黑猫投诉截屏）

但公司方面认为：“公司出现产品质量问题的情况较少，对比每年的发货量，概率很低。”

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