股权收购罗生门：华东医药子公司华东宁波清算风波

经济观察报 记者 张晓晖  华东医药股份有限公司（000963.SZ，以下简称“华东医药”）重要的子公司——华东宁波医药有限公司（以下简称“华东宁波”）陷入了混乱之中。

2021年8月24日，华东医药发布公告称，公司持股51%的控股子公司华东宁波，其剩余持股49%的20名自然人股东，向宁波市北仑区人民法院提请诉讼，请求法院判令解散华东医药。

华东医药称，公司对华东宁波审计和调查后，发现存在很多问题，故不同意提前解散华东宁波，股东双方陷入诉争。

华东宁波是华东医药在医美产业的重要板块。2021半年报显示，华东宁波的营业收入为5.69亿元，净利润为5033万元，是华东医药最重要的5家子公司之一。

消息披露的次日，华东医药股价大跌，在8月26日跌停，以每股31.25元报收，市值单日蒸发52.5亿元。

证监会浙江监管局和深交所，分别在8月27日和8月30日，下达问询函与关注函，询问双方纠纷情况，并且关注华东医药是否已经对华东宁波失去控制权。这也是投资者们更为关心的问题。

华东医药的诉争公告

在华东医药8月24日公告中，向宁波北仑区法院提请解散华东宁波的原告为冯依莹、周文彬、叶茂华、谢丽华、周险峰、王文晔、冯幸君、张石方、徐汉升、史沪民、孙建富、范培红、占建明、胡月姑、徐汉文、王建国、马剑利、徐伟、陈迪、陈哲玲合计20个自然人，合计持有华东宁波49%的股权。

其中冯依莹为其父冯幸福代持股份，持有华东宁波31.5%的股权，冯幸福是华东宁波的实际经营管理负责人。

以冯幸福为代表的20名自然人股东认为，华东宁波的经营管理目前出现严重困难，华东宁波持续经营会使股东利益受到重大损失，两方股东经多次协商，均未达成一致意见，故原告诉至法院，请求判令解散华东宁波公司。

华东医药则表示，华东宁波的经营期限到期日为2021年12月31日，在该日期之前华东宁波股东间尚未就华东宁波公司经营到期后清算事宜达成一致并做出决议。在这种情况下华东宁波自然人股东单方面向法院提出起诉，要求提前解散华东宁波公司，华东医药和华东宁波自然人股东间就公司是否提前解散事宜产生争议。

华东医药在公告里披露了双方产生诉争的原因：华东宁波原有经营期限于2017年12月31日到期，在此之前，以冯幸福为代表的自然人股东要求上市公司华东医药收购其持有的华东宁波49%少数股权，实现套现退出，但双方一直因转让对价和业绩承诺未能达成一致。自2018年开始，华东宁波经营期限的延长在冯幸福等自然人股东的实际控制下只能一年一签，已严重影响华东宁波的持续经营和员工稳定，导致华东宁波近两年经营增速出现明显下滑。

华东医药称，公司第一时间对华东宁波开展了管理审计工作，初步发现冯幸福作为华东宁波实际经营管理负责人，明显违反上市公司相关规定，近年来主导华东宁波和其个人投资的关联公司之间发生大量关联交易，并导致华东宁波形成大额应收账款；同时还发现华东宁波历史的部分资产交易也存在违法违规事项。但以冯幸福为代表的华东宁波经营层对此拒不认可，以2001年华东医药收购重组华东宁波股权之前签署的《意向书》中有所谓的约定和已形成长期经营合作授权惯例为由，拒不接受上市公司对其的统一管理，拒不配合对华东宁波的管理审计和调查。基于上述原因，本公司认为华东宁波目前仍在存续期内，日常经营应正常进行，且在相关问题尚未得到查清之前，为维护华东宁波公司和华东医药上市公司全体股东利益，不适宜提前解散华东宁波公司。

华东宁波的澄清说明

华东医药的公告，激起了冯幸福一方的强烈反应。

华东宁波在官网上挂出一则澄清说明，称华东宁波管理层将陆续披露相关材料，以澄清事实真相。澄清说明写道：华东宁波在2021年8月10日召开的并由董事长吕梁主持的股东会形成的会议纪要已明确“1、公司到期不再进行存续，尽快进行清算的准备工作，并拿出具体的清算工作方案。2、需尽快（一个周内）成立清算工作小组。”华东医药公告所称尚未达成一致，与事实不符。 此外，关于经营期限问题，原宁波健生生物制品有限公司（华东宁波原名称）与华东医药重组时约定的期限是15年，即到2016年3月，后因药品经营许可证时限的规定，经营期限延续到2018年11月10日，而非华东医药公告所称的2017年12月31日。

澄清说明还披露了更多的细节：

关于股权收购问题，原本是为解决自然人股东拟把华东宁波做成科工贸一体化公司与华东医药不允许华东宁波做工业只能做商业的产业安排之间的矛盾，为华东宁波15年合作期届满后寻找一条继续做大做强的路径，而且原管理团队将继续为华东宁波服务三年，并非公告所称的“套现退出”。

基于前述原因华东医药委托了律所、会所、券商尽调论证并形成完整的尽调文件，再经过多轮次的谈判，在2019年12月26日华东医药与自然人股东达成了49%股权暂定价111720万元，华东医药以30%现金+70%新增股份为对价收购的《关于推进华东宁波医药有限公司自然人股东股权处置的意向书》，意向书对股权交易价格、路径、时间、如何推进都做了全面的约定,华东宁波全体自然人股东于2020年4月30日前完成了股权处置意向书中约定的全部准备工作。

然而在2020年5月5日，全体自然人股东收到了中国远大集团（华东医药控股股东）的通知，无原因全面停止股权收购事宜。公告所称“转让对价和业绩承诺未能达成一致”与事实不符，华东医药管理层未在意向书达成后进行信息披露，且否认该节事实存在，有违信披规定和诚信原则。

关于华东医药在其公告中所称华东宁波目前是一年一续的问题，华东宁波管理层在澄清说明中解释：一年一续问题，完全是华东医药（或其背后左右管理层决策的力量）利用收购谈判的幌子，通过一年一续久拖不决的方式，启动、培育其全资控制的医美业务，为其医美业务“去华东宁波化”留足时间、做足文章，公告将华东宁波经营期一年一签的责任推给自然人股东有违事实本身，在逻辑上也不成立。

关于对华东宁波审计的问题，华东宁波管理层称其建议引入第三方审计，但华东医药不同意，华东宁波作为医药商业、生物制品、医美业务具有独特竞争力的企业，多年来积累了自己独有的经营信息和商业秘密，而华东医药在医药商业、生物制品、医美行业与华东宁波存在明显的同业竞争，故为保障公司及全体股东的利益，特别是在华东医药管理审计过程中，使用非华东医药人员(中国远大集团人员)对华东宁波进行管理审计，要求华东宁波提供核心的商业资料的情况下，华东宁波提出了严正的质疑，同时要求第三方进行审计。

最后，华东宁波的管理层做了声明：

（1）华东宁波注册资本500万元（华东医药255万，自然人股东245万元），在冯幸福领导下的经营管理团队通过20年的苦心经营，为华东宁波创造了近16亿的财产收益，资产增值300多倍，是整个华东医药体系内商业公司中效益最好的公司（没有之一）。管理层不接受也不认可华东医药公告及其他渠道的抹黑。

（2）如华东宁波被解散清算，其全部业务将因解散而终止，华东宁波原经营的所有业务并无并入或整合给华东医药的安排，任何单位如接到业务并入或整合的通知并不代表华东宁波的立场。

在浙江证监局和深交所的问询函、关注函中，关注的焦点问题是：华东医药是否已经对华东宁波失去控制权？

证监会和深交所均要求华东医药补充披露2019年曾经达成的华东宁波股权处置意向书和2020年5月中国远大集团全面停止股权收购的通知，以及争夺华东宁波控制权的情况，后续如何保障其稳定经营。

9月3日上午，经济观察报记者致电华东医药董秘办公室，询问双方是否有达成和解的可能？工作人员记录下问题，但截至发稿未获回复。

目前，华东医药尚未对监管问询作出回复。华东医药在8月26日跌停之后，股价在31元上下震荡，截至9月3日收于30.92元。

 

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