完善公司治理是农村中小银行改革化险的关键

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董希淼/文 目前，继2003年全面改革之后的新一轮农村信用社改革正在深入实施，村镇银行结构性重组也在加快推进。在这样的时候，听闻刘伟明律师的专著《农村中小银行公司治理政策与实务研究》即将付梓发行，心情既沉重又欣喜。

公司治理（Corporate Governance）又称法人治理，主要是指股东对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排来合理地配置股东与经营者之间权利与责任的关系。公司治理是现代企业制度的核心。1932年，美国学者贝利和米恩斯提出公司治理结构的概念。随后，从超产权理论、两权分离理论到委托—代理理论、利益相关者理论，公司治理的理论基础不断丰富和发展。从公司治理运行机制看，主要形成了以董事会为核心的美国模式、以监事会为核心的德国模式等两种主要模式。银行业金融机构由于资产负债的脆弱性、更高的信息不对称性、更强的外部性以及道德风险更难避免的特性，公司治理更具重要性和特殊性，加强和完善银行公司治理成为各国监管当局和银行自身的核心工作之一。10月31日结束的中央金融工作会议强调：健全法人治理，完善中国特色现代金融企业制度。

但在中国这个全球最大的银行市场，以农信机构（包括农商银行、农合银行、农信联社）和村镇银行为主的农村中小银行十分特别。从法人机构数量看，截至2022年6月末，全国共有农商银行1600家、农合银行23家、农信联社572家，村镇银行1649家，农村资金互助社39家，贷款公司12家，法人机构数量合计达3895家，占4599家银行业金融机构的84.7%。但从资产规模看，截至2022年6月末，上述农村中小银行总资产为49.2万亿元，占银行业金融机构总资产的比例仅为13.4%。而在金融体系同样以银行为主的德国，2021年地方性的储蓄银行和合作银行的资产规模占比高达48%。

更让人倍感沉重的是，由于历史原因以及受到较多政策限制和人为干扰，农村中小银行长期以来聚集了一定风险。根据中国人民银行公布的评级结果，2022年6月底8—D级的高风险银行业金融机构共366家，较2019年三季度的649家峰值水平下降近一半，但比2021年底增加50家。其中，农信机构和村镇银行分别为217家、118家，合计占全部高风险机构的91.5%。从资产质量看，2022年农商银行不良贷款率为3.22%，显著高于商业银行平均水平（1.63%），而农商银行143.23%的拨备覆盖率则显著低于大型银行（245.04%）、股份制银行（214.18%）和城商行（191.62%）。

总体而言，农村中小银行虽然在服务乡村振兴和地方经济建设等方面发挥了不可或缺的作用，但自身数量多、规模小、风险高是不争的事实。原因是多方面的，既有历史包袱也有现实冲击，既有周期性因素也有结构性问题。其中，公司治理不完善、缺乏约束与制衡是突出的掣肘。具体而言，农村中小银行在公司治理方面存在的问题主要有：

第一，股权结构有待优化，股东管理不规范。一是所有者缺位问题长期存在。部分农村中小银行股权分散，自然人股东过多，股东在公司治理中的参与度较低，股东权利缺乏有效保护， “大股东控制”和“内部人控制”等现象并存。二是部分银行股东资质较差。一些股东缺乏长期投资的意愿和能力，只关心分红、融资而不关心银行长远发展。三是股东出资不真实。少数股东向银行出资存在虚假出资，资金来源不明，将非自有资金作为入股资金，甚至有的股东使用银行自有资金进行体内循环，股权代持等问题较为普遍。

第二，“三会一层”运行机制不畅，缺乏有效制衡。一是股东大会对于董事会、监事会的监督激励不到位，考核评价体系不健全。二是董事会对战略定位、风险偏好、业务发展等问题的规划能力需要进一步提升，相关专门委员会形同虚设，存在未实际履职或履职不到位、不充分等问题；独立董事独立性、专业性不够，正向激励和考核评价手段不足，履职能力和积极性有待提高。三是监事会地位不明确，对于董事会、高管层的监督作用普遍存在失之于软、失之于弱等问题，监督地位不突出，对银行内部的财务情况、风险管理和高管履职等方面缺乏有效监督。四是董事会、监事会人员存在缺位的问题，专职人员不够，专业性不够，人员结构和能力需要进一步优化。

第三，关联交易等行为需要进一步规范。部分农村中小银行存在股东利用自身实际控制人的优势，与银行之间进行关联交易，部分关联交易明显违背公平交易的原则，存在利益输送的问题，部分中小银行甚至沦为大股东的“提款机”。近年来，金融控股集团的经营模式不断出现，关联交易的隐蔽性更强，风险的传染性和危害性更高。在日常经营管理中，董事会对关联交易的审查、监事会对关联交易的监督，往往流于形式，难以有效识别和防范关联交易风险。

上述问题在不同银行均不同程度存在，但在农村中小银行更为普遍和突出。在这种情况下，深化公司治理改革，优化股权结构，不断提升公司治理效能，既是农村中小银行自身稳健可持续发展的内在需要，也是防范化解重大金融风险的必然要求。资深银行家杨凯生先生指出，公司治理是与数字化转型等量齐观的两个问题，中小银行应高度重视。近年来，学界和业界虽然对农村中小银行改革化险进行较多研究，但专门研究农村中小银行公司治理的专著似乎并不多见。所以，刘伟明律师这本专著即将出版面世，无疑是令人欣喜的。

拜读书稿之后，发现此书具有“全”“新”“专”“实”等四个特点。第一个特点是“全”。此书内容较为全面，涵盖股东股权管理、公司治理机制和关联交易管理等公司治理主要方面，阅读此书可以快速地了解和理解农村中小银行公司治理的现状和问题。第二个特点是“新”。作者目前专职从事律师工作，以律师的视角研究当前农村中小银行公司治理的重点和难点，分析法治化视角下的农村金融监管态势并提出诸多建议，让人耳目一新。第三个特点是“专”。作者硕士研究生毕业于浙江大学光华法学院，在金融监管部门从事农村中小银行监管工作多年，专业素养和工作经历奠定了此书严密的逻辑基础和较高的专业水准。第四个特点是“实”。作者勤于思考和研究，发表过多篇学术论文，但此书的问题和对策都从实践中来且能服务和指导于实践，对农村中小银行的从业者、研究者和监管者均有参考价值。较强的实用性和操作性，是此书区别于纯学术著作的最大特点。

当然，此书还有尚待完善和丰富之处。比如，可以加强对农信社省级管理机构公司治理的研究。2022年4月和2023年9月，浙江农商联合银行和辽宁农商银行分别挂牌成立，山西农商联合银行、河南农商联合银行已经获批筹建。从公开资料看，浙江农商联合银行设立股东大会、董事会、监事会和高管层等“三会一层”，但董事会中未有独立董事，监事会中未有外部监事；河南农商联合银行设立股东大会、董事会和高管层，董事会中设有独立董事，但未设立监事会。省级农商联合银行、省级农商银行等省级管理机构与农村中小银行密切相关，其公司治理机制应该如何科学设计，学界和业界都应该继续深入研究，监管部门应完善制度安排、加强监督管理。

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